Internazionalizzazione

Il compito di GDA è quello di accompagnare e supportare l’imprenditore nei processi d’internazionalizzazione, dai “primi passi” come l’identificazione di fornitori, clienti o partner esteri, alla costituzione di nuovi soggetti giuridici dotati di uffici, personale e di una rete vendita nel mercato che si vuole penetrare

I servizi che proponiamo all'internazionlizzazione d'impresa sono:
- Ricerca di mercato, con lo scopo di fornire informazioni aggiornate ed accurate ai decision maker di un'impresa;
- Studio di fattibilità e business plan, basato su valutazioni ed adottando criteri chiari e trasparenti utili a garantire risultati oggettivi;
- Incorporazione e set up soggetti giuridici, per studiare l'assetto giuridico e la giurisdizione più adatta ad accogliere la proprira impresa;
- Supporto alla creazione di reti di vendita, per abbattere le difficoltà legate alla conoscenza del mercato ed ai costi iniziali di start-up;
- Sourcing di fornitori, per assicurare alle imprese che i loro prodotti abbiano dei buoni standard qualitativi ed un prezzo estremamente competitivo;

Il processo di approvvigionamento internazionale è composto dalle seguenti fasi:
- Sourcing di fornitori (1A e 1B)
- Factory audit e due diligence
- Organizzazione e assistenza business trip
- Gestione ordini
- Controllo qualità
- Gestione della logistica

 IL TRASFERIMENTO ALL’ESTERO:  Il Trasferimento (trasformazione) della società italiana.
Una sentenza del Luglio 2012 ha individuato come legittimo il procedimento mediante il quale una società Italiana deliberava il suo trasferimento in Ungheria e consecutivamente iscriveva presso le autorità ungheresi la trasferenda società quale avente causa della società italiana.
Lo stesso procedimento è stato messo a punto dal nostro che ha trasferito diverse società italiane in Bulgaria, pianificando la procedura di “trasformazione internazionale” con l’Agenzia del registro Bulgaro.

La fusione transfrontaliera:
Si parla di Fusione transfrontaliera quando due o più società appartenenti ad 16 / 25 ordinamenti giuridici diversi si fondono tra loro.
Anche la fusione transfrontaliera può avvenire sia per incorporazione sia mediante ricorso ad una NewCo.

Procedure relative alle fusioni: Transfrontaliere intracomunitarie
Gli organi di direzione o di amministrazione di ogni società che partecipa ad una fusione devono preparare un progetto comune di fusione transfrontaliera.
La direttiva CE 56/2005 definisce in un elenco di dodici elementi obbligatori il contenuto minimo del progetto comune di fusione transfrontaliera che deve essere pubblicato, secondo le modalità previste dalla legislazione nazionale di ciascuno Stato membro, conformemente alla direttiva sulla pubblicità delle società di capitali, entro un mese dall'assemblea generale che deve decidere al riguardo.

Tuttavia, la pubblicità non costituisce un obbligo se la società mette il progetto a disposizione del pubblico sul suo sito Internet o su un sito designato dallo Stato membro interessato, un mese prima della data fissata per l’assemblea generale.

Gli organi di direzione o di amministrazione delle società partecipanti alla fusione redigono una relazione sul progetto di fusione transfrontaliera, destinata ai soci e ai lavoratori, nella quale illustrano e giustificano gli aspetti giuridici ed economici nonché le conseguenze della fusione transfrontaliera.
Una relazione di esperti indipendenti viene redatta per analizzare la fusione.
Tale relazione non è richiesta se tutti i soci di ciascuna delle società che partecipano alla fusione vi rinunciano. La relazione di esperti e la relazione sul progetto di fusione transfrontaliera devono essere disponibili almeno entro un mese dalla data della riunione dell'assemblea generale.

Sulla base dei documenti summenzionati, l'assemblea generale di ciascuna delle società che partecipano alla fusione delibera sull'approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera.

Controllo di legittimità
Ciascuno Stato membro designa le autorità competenti, al fine di controllare la legittimità della fusione transfrontaliera per la parte della procedura relativa a ciascuna delle società interessate e che sono soggette alla sua legislazione nazionale.
Tale autorità fornisce un certificato preliminare alla fusione che attesta il corretto adempimento degli atti e delle formalità necessarie per la fusione.Per l’Italia tale controllo viene effettuato dal Notaio.

Effetti giuridici
Dopo i controlli di legittimità, la legislazione dello Stato membro cui è soggetta la società derivante dalla fusione transfrontaliera determina la data a partire dalla quale la fusione transfrontaliera ha efficacia, nonché le modalità della pubblicità della fusione nel registro pubblico.
La precedente iscrizione è cancellata, all'occorrenza, all'atto di ricezione della notifica della fusione transfrontaliera, ma non prima.

Le fusioni transfrontaliere comportano gli effetti seguenti:
• le società incorporate, o le società che partecipano alla fusione, cessano di esistere;
• l'intero patrimonio (attività e passività) delle società che partecipano alla fusione è trasferito alla nuova società (o la società incorporante, o la nuova società);17 / 25
• i soci delle società che partecipano alla fusione diventano soci della nuova società.
• Qualora la legislazione di uno Stato membro prescriva formalità particolari per l'opponibilità ai terzi del trasferimento di determinati beni, diritti e obbligazioni apportati dalle società partecipanti alla fusione, tali formalità sono adempiute dalla società derivante dalla fusione transfrontaliera.

Procedura di nazionalizzazione e fusione:
Per velocizzare le procedure di fusione è possibile anche procedere preventivamente ad una nazionalizzazione Bulgara della società italiana.
Nel caso la società Italiana cede la totalità delle sue partecipazioni alla società Bulgara, che ne delibera il trasferimento della sede all’estero e la rinuncia alla giurisdizione italiana ( con l’apposito modulo predisposto dalle camere di commercio).
Di conseguenza la società Italiana diviene Bulgara anch’essa e viene cancellata dal Registro delle Imprese Italiano.

Es.
Nel caso che prenderemo ad esempio noi avremo una società Italiana, la società Alfa srl, che dev’essere incorporata nella società Bulgara Omega OOD.
Come si procede:
La società Omega OOD acquista il 100% delle quote di partecipazione della società Alfa srl, divenendone unico socio, successivamente delibera in assemblea dei soci, su proposta degli amministratori, il trasferimento della sede in Bulgaria e la conseguente volontà di aderire alla giurisdizione Bulgara al fine di procedere alla fusione delle due società con assorbimento della Alfa srl nella Omega OOD.
La società Alfa srl viene iscritta al Registro delle Imprese bulgaro.

A questo punto la società Alfa srl viene cancellata dai registri italiani e non è più soggetta alla sua giurisdizione.
In Bulgaria le due società procedono alla fusione per incorporazione di Alfa in Omega e iscrivono presso il registro delle imprese bulgaro l’operazione.

Alfa, dopo tale procedimento, cessa ogni attività sotto la sua persona giuridica.
Ogni suo rapporto giuridico attivo o passivo che sia viene ereditato dalla società incorporante la Omega OOD.
Naturalmente i rapporti giuridici della Società Alfa antecedenti il suo trasferimento, continueranno ad essere regolati dalla legge Italiana ed gni controversia sarà di competenza della giurisdizione Italiana (salvo patti contrari), ogni controversia, avverso la società Alfa, che dovesse sorgere successivamente alla fusione andrebbe ad essere regolato dal diritto internazionale.

Procediamo con qualche altro esempio:
1) la società Alfa aveva in essere dei contratti di lavoro prima della fusione, che fine faranno?
La società risultante dalla Fusione Omega OOD sarà obbligata nei confronti dei Lavoratori di Alfa srl, secondo le leggi italiane e ogni controversia sarà disciplinata dalla giurisdizione Italiana.

2) La società Alfa srl ha un debito con la Banca UNIBANK cosa succede?
La società Omega OOD acquisisce tutti gli obblighi di Alfa srl ove non li rispetti la Banca UNIBANK potrà fare ricorso contro l’Omega OOD nei Tribunali Italiani, ma un’eventuale riconoscimento della sentenza italiana e la sua conseguente 18/25 esecuzione di penderebbero , imprescindibilmente da un lungo e farraginoso procedimento di riconoscimento presso i tribunali Bulgari.

3) la società Alfa srl prima della fusione ha contratto molti debiti e presenta una situazione di bilancio con un passivo molto superiore all’attivo, ciò nonostante procede alla fusione e viene incorporata nella Omega OOD, ICreditori della Alfa possono rifarsi sulla Omega? e possono proporre istanza di fallimento?

La situazione si complica... i creditori di alfa, al pari della Banca (vedi l’esempio 2) possono sempre cercare di aggredire il patrimonio di Omega OOD, ma l’operazione sarà molto difficoltosa. Non possono invece più proporre istanza di fallimento nei confronti di Alfa, perchè la società Alfa srl ormai si è disciolta in Omega OOD.

Potrebbero, i creditori insoddisfatti di Alfa, chiedere il fallimento di Omega OOD, ma dovranno farlo presso le corti Bulgare e non presso quelle Italiane, dopo la fusione i tribunali fallimentari italiani perdono ogni competenza.
Conseguenza di ciò è anche l'inapplicabilità dei reati cosiddetti fallimentari agli organi societari della società Alfa srl.